Qué es un contrato de confidencialidad

Por Equipo editorial de Indeed

Publicado el 5 de julio de 2022

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El contrato de confidencialidad es una figura legal que las empresas utilizan para proteger aquella información que consideran confidencial o delicada. De estes modo, impiden la revelación de datos a terceros cuando inicien una colaboración con otras empresas, proveedores de servicios o futuros empleados que vayan a formar parte del equipo. Además de especificar lo que se considera información confidencial y lo que no, este contrato también establece las sanciones que se pueden derivar de su incumplimiento.

En este artículo te explicamos en qué consiste el contrato de confidencialidad, las circunstancias en las que suele aplicarse, los tipos que hay, las cláusulas que lo conforman y en qué se diferencia de la cláusula de confidencialidad que se incluye en los contratos de trabajo.

Conocer estos detalles te ayudará a saber qué te están pidiendo en concreto cuando tengas que firmar uno.

¿Qué es un contrato o acuerdo de confidencialidad?

El contrato de confidencialidad, o acuerdo de confidencialidad y de no divulgación, también se conoce como NDA, proveniente del inglés Non-Disclosure Agreement. Independientemente de cómo lo denominemos, la finalidad de este documento legal es proteger aquella información delicada o confidencial que se va a compartir entre las partes interesadas en el transcurso de un proyecto en común. En este sentido, el acuerdo de confidencialidad puede suscribirse entre una empresa y sus empleados, colaboradores externos, socios industriales, inversores, proveedores, o incluso con otras empresas y entidades.

Mediante la firma de este tipo de contrato, las partes que van a colaborar juntas se comprometen a respetar la confidencialidad de la información que se va a compartir y a no revelarla a terceros. El motivo básico para proteger dicha información es que su divulgación podría perjudicar los intereses de la empresa, tal y como veremos en el siguiente apartado.

¿Cuándo hay que firmar un contrato de confidencialidad?

Los contratos de confidencialidad se firman en diferentes escenarios con el fin de proteger los intereses de una empresa en un proceso de colaboración. Entre los tipos de información que se protegen, se incluyen los siguientes:

  • La información comercial relativa a los procesos internos de la empresa, los modelos de negocio, los protocolos de actuación y, si es preciso, los clientes

  • Los datos secretos, como puede ser el código de un programa informático o los ingredientes de una receta

  • El diseño de un producto en fase de desarrollo y que aún no se ha lanzado al mercado

  • La información financiera y contable

  • El nombre de una marca con su correspondiente identidad corporativa

  • La información industrial, científica, tecnológica y técnica de ideas, prototipos o modelos que aún no se hayan patentado

Lo único que se requiere para exigir este tipo de acuerdo es que la parte que va a compartir una información que considera confidencial quiera protegerla en una relación comercial.

Por tanto, estos acuerdos son habituales para establecer una seguridad jurídica en las negociaciones y relaciones comerciales con otras empresas o con potenciales socios e inversores, ya que evitan la apropiación de ideas o de modelos de negocio. Otra aplicación habitual es su firma cuando se contratan los servicios de empresas que tienen acceso a información confidencial como, por ejemplo, para desarrollar una página web, un programa informático, una campaña publicitaria o una traducción.

Es importante que tengas en cuenta que la firma de este tipo de acuerdo resulta muy habitual cuando te incorpores a la plantilla de una empresa, ya que garantiza que no se divulgarán datos que se manejen a nivel interno.

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Tipos de acuerdo de confidencialidad

Los acuerdos de confidencialidad pueden ser de dos tipos, dependiendo de los casos y del número de partes involucradas en su firma como veremos a continuación:

Acuerdo de confidencialidad unilateral

En este tipo de contrato solo una de las partes comparte información delicada y obliga a la otra a guardar confidencialidad. Las empresas lo utilizan de forma habitual con sus empleados para proteger información relevante sobre el negocio o la cartera de clientes. Por tanto, ten en cuenta que la firma de este acuerdo es frecuente cuando te incorporas a un nuevo puesto de trabajo en una empresa. También es un trámite común cuando trabajas por cuenta propia y una empresa desea hacerte una prueba para valorar tus conocimientos o te pide directamente que participes en un proyecto determinado.

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Acuerdo de confidencialidad bilateral

El acuerdo bilateral involucra a dos partes que comparten algún tipo de información sensible y las obliga a guardar confidencialidad. Por su naturaleza, es habitual en la colaboración entre empresas que intercambien datos, ya sea de forma puntual o en una fusión.

Acuerdo de confidencialidad multilateral

El acuerdo de confidencialidad multilateral involucra a tres o más partes en el proceso, y al menos una de ellas comparte información delicada o relevante que necesita proteger.

Cláusulas o contenido del contrato de confidencialidad

El contrato de confidencialidad puede tener múltiples variantes, pero debe incluir unas cláusulas mínimas que contemplen aspectos importantes, como los siguientes:

  • Las partes que intervienen en el acuerdo, es decir, las personas, empresas o instituciones que se comprometen a cumplir y mantener la confidencialidad de la información compartida.

  • La información que se considera confidencial o protegida, sus límites de uso, el motivo por el que se comparte y los medios por los que se facilitará.

  • La duración del acuerdo, es decir, el periodo de tiempo en el que estará en vigor el contrato y durante el cual no podrá revelarse la información protegida. Debes tener en cuenta que el contrato de confidencialidad es vinculante hasta el final del plazo estipulado. Esto significa que, aunque se haya finalizado el servicio, el acuerdo sigue vigente hasta la fecha que figure en el mismo.

  • La legislación que se aplica al acuerdo, y la jurisdicción a la que quedan sometidas las partes.

  • Las penalizaciones y sanciones en caso de que se revele la información protegida mediante el acuerdo. Estas sanciones serán proporcionales a los daños y perjuicios que el incumplimiento del contrato puede provocar.

  • La firma de las partes implicadas en el contrato, lo que conlleva la aceptación de las cláusulas y las condiciones del acuerdo.

Aunque estas sean las cláusulas mínimas que se incluyen en este tipo de contratos de confidencialidad, también se pueden añadir otras. Por ejemplo, una cláusula de prohibición de cesión o un anexo que especifique de forma detallada la información que se considera confidencial y la que no.

¿Qué es la cláusula de confidencialidad de un contrato de trabajo?

Aunque la cláusula de confidencialidad tiene la misma finalidad que el acuerdo de confidencialidad, es interesante que sepas diferenciar ambas figuras legales. Para ello, debes saber que la cláusula forma parte del contrato laboral que firmas antes de comenzar a colaborar con una empresa, mientras que el acuerdo de confidencialidad es una figura independiente y suele firmarse antes de que se inicie la relación laboral.

Mediante esta cláusula te comprometes a no difundir información o actividades que la empresa quiere proteger y que puede abarcar diferentes ámbitos: datos financieros, proyectos que se están desarrollando, nuevas líneas de investigación, datos de estudios de mercado y datos de clientes, entre otros. Su objetivo es que se haga un uso responsable de esta información en el trabajo y que esté protegida en el caso de que te vayas a otra empresa, especialmente de la competencia.

Si bien este tipo de cláusula tiende a aplicarse a mandos medios e intermedios o a la alta dirección, también puede afectar a cualquier profesional de la plantilla que maneje información que la empresa considere confidencial o delicada.

El incumplimiento de las cláusulas de confidencialidad conlleva sanciones y puede suponer hasta el despido disciplinario sin indemnización. De hecho, la empresa también podría reclamar una indemnización por daños y perjuicios si se produce aunque ya haya finalizado la relación laboral y la persona no trabaje allí.

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La confidencialidad es un tema importante y delicado para las empresas, sobre todo cuando la información que se considera confidencial corre el riesgo de caer en manos de la competencia. Es más, la filtración de datos relevantes puede conllevar pérdidas económicas importantes, e incluso afectar a la imagen y la reputación de la empresa. Con el fin de evitarlo, los acuerdos de confidencialidad establecen las pautas para que las relaciones laborales y las colaboraciones se desarrollen con las mayores garantías posibles.

Como hemos comentado, es habitual que se pida la firma de un contrato de confidencialidad antes de que te incorpores a una empresa o inicies una colaboración con ella, por lo que esperamos que este artículo te haya servido para conocer mejor los puntos básicos que se incluyen este tipo de acuerdo.

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